Бесплатная горячая линия

8 800 301 63 12
Главная - Другое - Расчет стоимости крупной сделки

Расчет стоимости крупной сделки

Правовое регулирование и юридическая природа крупных сделок


» Уполномоченные представители общества с ограниченной ответственностью могут совершать крупные сделки от лица организации исключительно при условии одобрения таких сделок большинством участников.Неодобренные сделки впоследствии могут быть оспорены, признаны недействительными и «отыграны в обратном порядке».Имущественные активы и права составляют основу любого предприятия, а значит, отчуждение их значительной части может приводить к ощутимым убыткам, нестабильности позиций бизнеса на рынке и даже финансовой несостоятельности. В связи с чем, российским законодательством собственникам бизнеса предоставлено право контролировать крупные сделки, а при необходимости – предотвращать их заключение.Итак, руководство ООО не вправе претворять в жизнь запланированные крупные сделки без дополнительного согласования с участниками общества.Сделки, связанные с покупкой, продажей, передачей в собственность третьих лиц имущества (и/или имущественных прав) стоимостью двадцать пять и более процентов от общей стоимости активов, считаются крупными (не считая сделок, относящихся к типичной хозяйственной деятельности, обязательных по закону для общества или сделок, расчеты по которым производятся по установленным уполномоченными органами власти ценам).То есть, для того, чтобы понять, является ли сделка крупной, необходимо посчитать соотношение стоимости приобретаемого (передаваемого) имущества и имеющихся активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности.Важно:законодательство предоставляет возможность участникам самостоятельно устанавливать критерии крупности сделки в Уставе ООО. Крупными могут быть сделки по договорам:

  1. купли-продажи;
  2. дарения;
  3. кредитного займа;
  4. обмена и т.д.

При этом понятие «сделка» гораздо объемнее, чем понятие «договор», а значит, одобрение может понадобиться не только для договора, но и для:

  1. трудового соглашения и т.д.
  2. предварительного договора;
  3. дополнительного соглашения к основному договору;

Между строк:понятие «крупности» сделки рассматривается исключительно в масштабах предприятия. Так, к категории крупных может быть отнесена значительная часть сделок небольших организаций.

Для таких обществ даже продажа служебного автомобиля может привести к угрозе закрытия.Кроме того, одобрение может быть необходимо для сделок, не относящимся к крупным, но для которых необходим установленный порядок одобрения по Уставу общества.Начинать расчет следует с оценки совершаемой операции. Затем она сравнивается с общей суммой всех активов ООО. Далее находится сумма, эквивалентная 25% всего баланса.

Эта цифра является тем критерием, который позволит определить, насколько масштабна предстоящая сделка.После проведения сравнительного анализа, когда оценка сделки будет превышать контрольную, перед заключением соответствующего контракта нужно собрать следующую информацию:

  1. При превышении критерия 25% проводится более глубокий анализ.
  2. Нужно выявить, каковы причинно-следственные имущественные связи ООО.
  3. Изучить вопрос о вероятной взаимосвязи между другими договорами, заключенными по аналогичному направлению.
  4. Определить размер активов на дату, предшествующую сделке.
  5. Уточнение непричастности сделки к категории обычной.

После осуществления всех этих действий, вычисляется крупность операции.ООО «Континент» планирует приобрести помещение для размещения нового отдела. Для этих целей предусматривается сумма 14 млн.

рублей. Баланс предприятия составляет 42 млн. рублей. В результате сравнительного анализа стоимости предстоящего контракта выявлены показатели, соответствующие квалификации крупной сделки.Расчет проводится по такому алгоритму:Сумма предстоящей операции в 14 млн.
рублей составляет 33,3% (14,0 / 42,0 * 100 = 33,3).Сделка признана крупной.Крупная сделка не нуждается в одобрении, если:

  1. организация состоит из одного участника, оформленного в качестве директора;
  2. это прямо предусматривает устав общества;
  3. если имущественные отношения возникают в процессе реорганизации по договорам слияния или присоединения;
  4. изменение объема имущества происходит вследствие перехода к обществу доли или ее части в уставном капитале в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решение об одобрении крупной сделкиКрупной считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 % и больше от балансовой стоимости активов предприятия.

Стоимость активов определяют по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (см ст. 78 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 46 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
К крупным не относятся сделки, которые совершают в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

  1. если единственный участник ООО (или акционер АО) одновременно является ее единоличным исполнительным органом (ч.7 ст. 46 14-ФЗ и п.1 ч.3 ст. 78 208-ФЗ);
  2. для индивидуальных предпринимателей, так как физлицо не должно одобрять сделки самому себе.

Закупки по 44-ФЗ Решение прикладывается к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС, но между порталом и площадками бывают проблемы с интеграцией и не все документы передаются сразу в личный кабинет ЭТП.

Поскольку Решение требуется в каждой закупке, лучше подстраховаться и продублировать документы во второй части заявки. До 2021 года все участники госзакупок проходили аккредитацию отдельно на каждой федеральной площадке. При этом площадки всегда тщательно проверяли документы. Если Решение о сумме было составлено некорректно, оператор отклонял заявление и указывал конкретную ошибку в документе.
Если Решение о сумме было составлено некорректно, оператор отклонял заявление и указывал конкретную ошибку в документе. После этого участник его редактировал и заново подавал заявку на аккредитацию.

В течение 2021 года все участники госзакупок должны пройти регистрацию в Единой информационной системе (далее — ЕИС).

После регистрации в ЕИС документы передаются в личные кабинеты федеральных площадок автоматически без дополнительной проверки.

Таким образом, если у вас в Решении есть ошибка, выяснится это не в момент регистрации в ЕИС, а когда вашу заявку отклонят по этому основанию. Поэтому к подготовке всех документов следует подходить максимально ответственно.

  • Решение о согласии на совершение крупной сделки принимает общее собрание участников общества. Если общество состоит из единственного участника, он принимает Решение единолично.
  • В 2021 году все закупки по 44-ФЗ перешли в электронную форму, поэтому не забудьте добавить в Решение все виды закупочных процедур, а не только электронные аукционы.
  • Сумму в Решении обязательно укажите цифрами и прописью. Лучше укажите сумму с запасом, чтобы не переделывать документ перед каждой заявкой. Ограничений по цифрам нет, многие поставщики указывают в решении сумму «1 000 000 000 (Один миллиард) рублей».
  • Обязательно указывайте в Решении срок его действия. Если этого не сделать, документы действует в течение одного года. Не все помнят об этом правиле, поэтому заказчики так часто отклоняют заявку с Решением, в котором истек срок действия.
  • Сумма в решении должна относиться к каждой отдельной сделке, а не к общему числу всех сделок организации. Будет ошибкой написать «одобрить сделки на сумму 10 000 000 (Десять миллионов) рублей». Заказчик не обязан высчитывать, сколько сделок участник заключил с момента появления документа. Корректно будет указать: «Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 10 000 000 (десять миллионов) рублей».
  • Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должно соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ. Если в ООО несколько учредителей, Решение общего собрания принимается большинством. Есть два варианта оформления такого протокола: заверить его нотариально или самостоятельно, но в строгом соответствии с ч.4 статьи 181.2 Гражданского Кодекса РФ.

Закупки по 223-ФЗ В большинстве закупок по 223-ФЗ есть условие, что участник должен предоставить или Решение об одобрении сделки, или информацию о том, что сделка не является крупной с обоснованием.

Поэтому его также следует прикладывать к каждой заявке. Очень редко, но все-таки встречается условие, что Решение должно быть оформлено на конкретную сделку, которую планируется заключить по итогам закупки. Всегда внимательно читайте документацию и, при необходимости, подкорректируйте Решение до подачи заявки.ИсточникЕсли организация планирует совершить сделку, которая попадает под понятие «крупной», необходимо поставить в известность собственников ООО.

Участники общества на общем собрании обсуждают целесообразность заключения конкретной сделки, отклоняют или одобряют ее большинством голосов.Если в обществе действует совет директоров, одобрение крупных сделок может входить в его компетенцию, о чем должна быть соответствующая пометка в Уставе ООО. Но данная возможность предусматривается только для сделок, по которым стоимость передаваемого или приобретаемого актива не превышает половины общей стоимости имущества компании.В случае одобрения крупной сделки большинством голосов, составляется соответствующий документ, называемый решением об одобрении сделки.Одним из важных документов, который потребуется поставщику – Обществу с ограниченной ответственностью для участия в тендерах, является решение об одобрении крупной сделки. Оно составляется учредителями компании.

Однако перед этим важно разобраться в том, какие именно контракты будут считаться крупными и как их заключение отразится на благосостоянии фирмы.Понятие крупной сделки регламентируется статьей 46 14-ФЗ от 08.02.1998 г.Оно подразумевает заключение контракта, при исполнении которого происходит отчуждение или приобретение имущества на сумму, превышающую 25% от стоимости активов самого ООО. Уставом организации может быть установлен и более высокий процент.Предметом договора в этом случае могут выступать не только товар или оборудование, но и ценные бумаги, объекты интеллектуальной собственности, денежные средства.Чаще к разряду крупных относят следующие контракты:

  • Контракты залога имущества или поручительства.
  • Операции с ценными бумагами.
  • Дарение, мена или перевод долга.
  • Кредитные договоры.
  • Продажа или приобретение недвижимости.

Несколько взаимосвязанных сделок в некоторых случаях могут квалифицироваться, как одна крупная.

Признаками таких операций являются: близость их совершения по времени, участие одних и тех же лиц в заключении договора, однородность, единственная хозяйственная цель.Определять является ли сделка крупной следует на на основе данных бухгалтерских отчетов за период, предшествующий времени оформления договора. Порядок оценки рассмотрен в части 2 статьи 46 14-ФЗ.

При анализе учитывают два основных критерия:

  1. Выходит ли договор за рамки привычной хозяйственной деятельности организации.
  2. Соотношение суммы проводимой сделки с балансовой стоимостью активов компании.

Балансовая стоимость имущества компании указывается в строке 1100 бухгалтерского баланса.

Ее нужно сопоставить с суммой контракта, который планируется заключить. Если результат деления суммы договора на сумму балансовой стоимости превосходит отметку в 0,25, то сделку можно считать крупной.Пример:ООО «Ромашка» приобретает недвижимость на сумму 15 миллионов рублей. Балансовая стоимость активов компании за предшествующий период – 50 миллионов рублей.
Балансовая стоимость активов компании за предшествующий период – 50 миллионов рублей.

Приобретение имущества попадает под характеристики крупной сделки. Проводим расчет: 15 миллионов / 50 миллионов = 0,3. Следовательно, цена договора составляет 30% от балансовой стоимости активов.

Сделка признается крупной.Для участия в госзакупках компания должна предоставить свое согласие на заключение крупных сделок. Порядок вынесения такого решения прописан в части 3 статьи 46 14-ФЗ.

Оформление документа входит в компетенцию общего собрания участников ООО, однако уставом фирмы эта функция может быть возложена и на совет директоров.В решении о согласии на проведение крупной сделки указываются данные лица, выступающего выгодоприобретателем по договору, цена и предмет контракта. Могут вносится и иные существенные условия. Для сделок, заключаемых по результатам торгов, указание выгодоприобретатетеля и сторон контракта не является обязательным требованием.

Законодательно разрешено прописывать в согласии на заключение крупных сделок срок действия вынесенного решения. Если срок не указан, то документ автоматически считается действительным в течение года с момента его визирования. Исключение составляют случаи, когда иной период действия согласия вытекает из условий самой сделки.Договоры, исполненные с нарушением порядка одобрения их заключения, признаются недействительными в соответствии со статьей 173.1 Гражданского Кодекса России.

Обращение в суд по такому вопросу может инициировать любой из членов совета директоров или участник ООО.

Срок исковой давности по такому делу в случае его пропуска не подлежит восстановлению.Образец заполнения

  • Переход в собственность ООО доли или части доли уставного капитала.
  • Контракты, заключенные на основании юридически оформленных предварительных соглашений.
  • Передача прав собственности на имущество в процессе реорганизации общества.
  • Договоры, заключение которых является обязательным для ООО в соответствии с действующими федеральными законами или прочими правовыми актами. В том числе и публичные контракты, оформленные на типовых условиях.
  • Заключенные ООО, с одним учредителем, который одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа компании.
  • Приобретение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции ПАО на условиях обязательного предложения.

Преимуществом заключения крупных сделок считается их законодательная защищенность. Ответственность четко распределена между исполнительным органом ООО и его собственниками.При этом остается риск судебного оспаривания такого договора и признание его недействительным. Избежать этого поможет грамотное составление решения об одобрении крупной сделки.Источник: https://GoszakupkiRF.ru/poleznye-stati/273-krupnaya-sdelka-oooДокумент об одобрении крупной сделки должен соответствовать общим правилам и требованиям к оформлению решений общего собрания участников (совета директоров), а также включать следующую обязательную информацию:

  1. о цене сделки и иных существенных условиях.
  2. о предмете сделки;
  3. о сторонах сделки (если таковые определены);

Если в обществе только один участник, и он не оформлен в качестве директора, для одобрения сделки достаточно его подписи.Чтобы избежать нарушения прав будущих учредителей ООО, необходимо документальное согласие каждого из них и подтверждение их будущего присутствия в составе ООО.

Основания для правомерности Любой из членов ООО может направить исковое заявление в суд на принятие решения признать соглашение неправомерным, если в ходе собрания были явные нарушения законных требований. Стороны обязаны явиться на судовое заседание в назначенное время, иначе исковая давность не восстанавливается.

Стороны обязаны явиться на судовое заседание в назначенное время, иначе исковая давность не восстанавливается.

Суд может признать сделку правомерной при таких условиях:

  1. Иск в суд основан на недовольстве одного из участников, к мнению которого не прислушались и не учли его отрицательное отношение к сделке. Его протест основан лишь на возмущении тем, что его голос не повлиял на результаты окончательного голосования.

Перед тем как заключить сделку, руководству общества необходимо проверить, не подпадает ли она под критерии «крупной сделки», и, при необходимости, обеспечить соблюдение установленного порядка.Спектр юридических услуг по сопровождению крупных сделок включает:

  1. Обеспечение юридической чистоты сделки.
  2. Подробный анализ условий запланированной сделки;
  3. Опровержение или подтверждение критерия «крупности» сделки;
  4. Участие в процедуре одобрения крупных сделок и при составлении договоров;
  5. Оценку потенциальных рисков;
  6. Защиту интересов ООО и его участников при переговорах с контрагентами;

( 2 оценки, среднее 4 из 5 )Понравилась статья?

Поделиться с друзьями:

Суть крупной сделки для ООО

Существует понятие о крупной сделке для ООО, суть которого заключается в отчуждении или покупке крупного объекта, стоимостью не менее четверти всего имущества ООО. Это определение приобретает новые признаки вместе с изменениями, которые происходят в ходе развития предпринимательской деятельности.

Об особенностях, связанных с проведением крупной сделки, и пойдет речь в статье.Статьей 46 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливаются критерии крупной сделки:

  1. Имеет ли предприятие выход за пределы предпринимательской деятельности.
  2. Отношение между основным балансом ООО и стоимостью объекта.

Согласно ст.

130 ГК РФ, объект сделки представляет собой совокупность имущественных единиц (недвижимость, оборудование), а также акции, деньги и интеллектуальная собственность.Под контролем находятся следующие сделки:

  1. Соглашения о выведении имущества из активов предприятия. Это может быть безвозмездная или возмездная передача в пользование.
  2. Приобретение акций, кредиты, залоги, займы, поручительства, которые касаются покупки или отчуждения имущества. К ним также относятся договоры по оказанию услуг, подряда.

Крупные сделки могут быть указаны в уставных документах ООО на основе принципов диспозитивности, несмотря на то, что п. 7 ст. 46 ФЗ № 14, в которой содержалась такая норма, теперь исключена.«Концепция развития гражданского законодательства» РФ регулирует проведение крупных сделок.

В этом документе заложены основные положения о процессе их проведения, описываются моменты, при которых могут возникать конфликты между кредитором и контрагентом.При тесной взаимосвязи мелких сделок происходит превращение их в одну крупную. Это возможно при наличии следующих признаков:

  1. в их проведении преследуется единая цель.
  2. однородность мелких сделок;
  3. в операции принимают участие одни и те же субъекты, один и тот же приобретатель;
  4. их совершение происходит либо одновременно, либо близко по времени;

Для определения крупной сделки, которое фиксируется в уставе ООО, существуют критерии, и их наличие позволяет дать соответствующую оценку заключаемому деловому соглашению.

Такой критерий состоит из нескольких деталей:

  1. объект, являющийся имущественной частью;
  2. произведенные действия с этим объектом;
  3. критерии оценки деловой операции.

Что касается последнего пункта, в уставе может фиксироваться более высокий порог, чем общепризнанные 25% от величины общего баланса.Для более четкого определения масштабов операции проводится сравнение цены объекта с балансовым уровнем на последний отчетный период.Существуют некоторые нюансы определения крупной сделки.

Речь идет о . Чаще всего такие ситуации происходят при проведении торгов. Здесь не обязательно указывать подробные сведения о приобретателях.При совершении масштабной сделки осуществляются следующие операции:

  1. подписание договоров о выдаче кредитов;
  2. дарение, обмен, перевод задолженности;
  3. договоры об имущественном залоге или поручительстве.
  4. купля-продажа ценных бумаг, объектов недвижимости;

Обычные сделки, которые совершаются в ходе предпринимательской деятельности, когда не учитывается стоимость подписанного договора, не принято относить к крупным:

  1. реализация готового товара;
  2. оформление займа с целью финансирования текущих операций на предприятии;
  3. поставки оптовой партии с целью последующей продажи в розницу.
  4. заключение контрактов на приобретение сырья, расходных материалов для решения производственно-хозяйственных вопросов;

Без такой справки ООО не сможет участвовать в тендере.

Ее также необходимо предъявлять в Росреестр при переходе собственности на недвижимый объект.

Документ требуется составить в соответствии с законными требованиями, и он заверяется печатью предприятия и подписями руководителя и главбуха. образец справки о крупности сделки в формате .doc (Word)Начинать расчет следует с оценки совершаемой операции.

Затем она сравнивается с общей суммой всех активов ООО.

Далее находится сумма, эквивалентная 25% всего баланса. Эта цифра является тем критерием, который позволит определить, насколько масштабна предстоящая сделка.После проведения сравнительного анализа, когда оценка сделки будет превышать контрольную, перед заключением соответствующего контракта нужно собрать следующую информацию:

  1. При превышении критерия 25% проводится более глубокий анализ.
  2. Нужно выявить, каковы причинно-следственные имущественные связи ООО.
  3. Изучить вопрос о вероятной взаимосвязи между другими договорами, заключенными по аналогичному направлению.
  4. Определить размер активов на дату, предшествующую сделке.
  5. Уточнение непричастности сделки к категории обычной.

После осуществления всех этих действий, вычисляется крупность операции.Пример расчета:ООО «Континент» планирует приобрести помещение для размещения нового отдела.

Для этих целей предусматривается сумма 14 млн.

рублей. Баланс предприятия составляет 42 млн.

рублей. В результате сравнительного анализа стоимости предстоящего контракта выявлены показатели, соответствующие квалификации крупной сделки.Расчет проводится по такому алгоритму:Сумма предстоящей операции в 14 млн. рублей составляет 33,3% (14,0 / 42,0 * 100 = 33,3).Сделка признана крупной.Для проведения этой процедуры проводится собрание членов ООО.

Ему предшествует составление проекта решения одобрения, который содержит такую информацию:

  1. данные о приобретателе.
  2. стоимость покупаемого объекта;
  3. описание предмета торгов;

При проведении торгов приобретатель не фигурирует.

Подобное условие также применимо в иных случаях, когда приобретатель заранее не известен.На таком мероприятии должны присутствовать все участники Общества, которых заранее уведомляют о предстоящем собрании. Руководитель проводит его, соблюдая требования ФЗ об ООО, а также установками, зафиксированными в уставных и других регламентирующих документах. В ходе собрания возможен перерыв, его продолжительность определяют члены ООО.После рассмотрения вопроса проходит обсуждение, и выносится окончательное решение.

Если сделка одобрена, этот факт фиксируется в протоколе собрания. Решение считается легитимным с момента подписания документа (протокола), если оно принято в рамках правового поля.

пример протокола общего собрания участников ООО в формате .doc (Word)Если в протоколе не хватает веских аргументов для принятия положительного решения, сделка считается не одобренной.В ООО может быть создан совет директоров. Если цена контракта оценивается от 25% до 50% от балансовой стоимости, этот орган уполномочен самостоятельно решать, признавать крупность операции или нет.Более подробно о принятии решения об одобрении проведения крупной сделки Вы можете узнать и из представленного видеоролика.При наличии единственного учредителя, инициированные им сделки не могут рассматриваться, как крупные. В п. 7 ст. 46 ФЗ № 14 содержится описание, трактующее правомерность изложенного выше условия о непризнании крупной сделки.Изменить положение дел можно лишь при возможном изменении состава учредителей, которое должно быть исполнено к моменту заключения сделки.

Для этого требуется составить предварительный договор, предусматривающий упомянутые изменения. Чтобы избежать нарушения прав будущих учредителей ООО, необходимо документальное согласие каждого из них и подтверждение их будущего присутствия в составе ООО.Любой из членов ООО может направить исковое заявление в суд на принятие решения признать соглашение неправомерным, если в ходе собрания были явные нарушения законных требований.Стороны обязаны явиться на судовое заседание в назначенное время, иначе исковая давность не восстанавливается.Суд может признать сделку правомерной при таких условиях:

  1. Иск в суд основан на недовольстве одного из участников, к мнению которого не прислушались и не учли его отрицательное отношение к сделке. Его протест основан лишь на возмущении тем, что его голос не повлиял на результаты окончательного голосования. Эта ситуация не является законно обоснованной, потому что решение принято большинством голосов без подтасовки.
  2. Доказательной базой для суда являются правильно оформленные документы, в частности, протокол собрания. Если к нему не будет никаких претензий, суд принимает одобрительное решение.
  3. Участник настаивает, что предстоящая крупная операция отрицательно воздействует на экномические показатели предприятия, но не имеет документальных доказательств.
  4. Сделка признается легитимной, если во время прохождения собрания были нарушения, но второй участник ничего о них не знал.

Ответственность за принятие решения правомерности сделки крупного масштаба лежит на ООО.

Если возникает конфликтная ситуация, проводится бухгалтерская экспертиза.В уставных документах должна содержаться информация, регламентирующая финансовую деятельность предприятия.Если мировое соглашение утверждено в суде, эта сделка по праву считается крупной. Можно подать жалобу и оспорить ее в судовом процессе.Крупная сделка для ООО – это финансовая операция по вопросам кредитования, залога или поручительства для покупки или отчуждения недвижимости.

Понятие крупной операции и обыкновенной деятельности имеют тонкую грань.

В этом состоит главная проблема, способная стать причиной срыва в результате признания сделки недействительной.

Какие сделки относятся к крупным

1544 Содержание страницы Крупная сделка (КС) должна оформляться в особом порядке.

И перед бухгалтером встает вопрос о том, что именно считать КС. У нее есть особые критерии, которые мы разберем в этой статье.

Существуют различные критерии для определения крупности сделки.

Классифицируются они в зависимости от того, какой именно юридический субъект заключает сделку. Критерии для отнесения сделки к значимой оговорены в статье 78 ФЗ №208 «Об АО» от 26.12.95. Крупной будет считаться та операция, которая связана с этими направлениями:

  1. Отчуждение прав.
  2. Покупка.

Сделкой будут являться заем, кредитование, залог.

Крупной сделкой будут считаться операции с объектами, стоимость которых равна более 25% от балансовой стоимости активов АО. Информация для анализа берется из отчетности на заключительную дату периода.

В пункте 13 статьи 9.2 ФЗ №7 «О НКО» от 12 января 1996 года указано: крупная сделка может оформляться учреждением только тогда, когда на это есть согласие вышестоящего органа.

В этом же законе прописано, что сделка будет считаться крупной, если ее стоимость больше 10% от балансовой стоимости активов. Соответствующая информация для анализа берется из значений строки 410 Баланса учреждения.

Актуальными являются данные на заключительную отчетную дату. Однако в уставе может быть прописан меньший размер КС.

Критерии для признания сделки крупной указаны в статье 46 ФЗ №14 «Об ООО» от 8 февраля 1998 года.

Для определения крупной сделки нужно проделать эти действия:

  1. Установление выхода за границы стандартных хозяйственных операций.
  2. Стоимость объекта соотносится с балансовой стоимостью активов ООО.

Объектом крупной сделки может быть различное имущество: техника, недвижимость, движимые объекты.

Но это также и нематериальные ценности: акции, интеллектуальная собственность.

К СВЕДЕНИЮ! Критерии для определения крупной сделки могут устанавливаться уставом ООО.

Крупной сделкой могут признаваться взаимосвязанные сделки с небольшой стоимостью, которые в совокупности образуют КС с достаточной стоимостью.

Рассмотрим признаки взаимосвязанности:

  1. Однородность.
  2. Сторонами операций являются одни и те же лица.
  3. Единая хозяйственная цель.
  4. Операции совершены в один и тот же период.

К примеру, учреждение может совершить ряд операций, направленных на вывод имущества в период объявления несостоятельности. В этом случае можно объединить все операции в одну и признать ее крупной сделкой.

В пунктах 7-8 статьи 46 ФЗ №14 прописаны критерии сделок, которые не будут признаваться крупными. Если операция соответствует этим критериям, ее не нужно соотносить с правилами крупной сделки, не требуется получать решение собрания. Рассмотрим эти критерии:

  1. Операции в границах стандартной хозяйственной деятельности. К примеру, ООО приобрела технику, которая нужна для работы с последующим извлечением прибыли. Это также займы на текущие потребности. Стандартность операции не определяется лицензиями общества на какое-либо направление деятельности. Обычность ее нужно устанавливать в каждом конкретном случае.
  2. Произошел переход прав на собственность в рамках реорганизации.
  3. Часть уставного капитала перешла к ООО.
  4. Операции, обязательность совершения которых оговорена в законах. В рамках этих операций фигурируют установленные тарифы и стоимость.
  5. Публичные соглашения на типовых условиях.
  6. Операции, оформленные на основании предварительного соглашения.
  7. Были куплены акции на основании обязательного предложения.

Операции, выполняемые единственным учредителем, не будут считаться крупными на основании пункта 7 статьи 46 ФЗ №14.

Факт наличия единственного участника в ООО должен быть подтвержден выпиской ЕГРЮЛ. Главная особенность крупных сделок – они обязательно должны быть одобрены.

Порядок одобрения зависит от правовой организации общества:

  1. Бюджетные учреждения. Для совершения крупной сделки нужно получить разрешение от органа, который является учредителем субъекта.
  2. ООО. Одобрение выдается собранием учредителей. Если сумма операции составляет 25-50% от совокупного капитала субъекта, необходимо обратиться за решением к наблюдательному совету.
  3. АО. Сделки одобряются на собрании аукционеров. Иногда решение принимается советом директоров. Если сумма операции составляет более 50% от совокупной стоимости активов, решение нужно получать на собрании акционеров с голосующими акциями.

Согласие должно быть получено в порядке, который установлен законом.

Если этот порядок нарушается, крупную сделку можно оспорить. С начала 2017 года поменялись нормы, связанные с заключением крупных сделок.

В частности, изменился порядок оспаривания. Процедуру эту можно проводить только в том случае, если есть все необходимые условия. Если нет хотя бы одного из перечисленных условий, инициировать оспаривание бессмысленно.

Судебный орган просто отклонит иск. Рассмотрим все эти условия:

  1. Срок давности. Отсчитывается с даты общего собрания по результатам года, на протяжении которого совершалась КС. По истечении срока восстановить его нельзя.
  2. Контрагент владел всей необходимой информацией о сделке. В частности, он должен быть извещен о следующих аспектах: сделка для организации признана крупной, на нее не было получено одобрение.
  3. Одобрение крупной сделки. Оспаривание проводится только тогда, когда сделка не была одобрена ни советом директоров, ни собранием участников. Возможны эти варианты: решение об одобрении операции не набрало нужной суммы голосов, проигнорирован порядок одобрения.
  4. Число голосов. Иск имеет право подавать только лицо, имеющее не меньше 1% от совокупного количества голосов ООО. Возможен альтернативный вариант. К примеру, у истца есть только 0,5% голосов. В этом случае он может объединиться с другим лицом, у которого есть не менее 0,5% голосов. Иск возможно подать совместно.

Иск не будет отклонен судом только в том случае, если наличествуют все четыре условия.

Для аннулирования крупной сделки необходимо составить иск. Основанием для признания операции недействительной будет статья 173.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 ФЗ «Об ООО».

Ответчиком будет являться ООО и его контрагенты.

Для оспаривания нужно доказать наличие этих обстоятельств:

  1. Контрагент имел сведения о том, что операция нуждается в одобрении.
  2. Операция должна быть одобрена в качестве крупной сделки.
  3. Операция не была одобрена в надлежащем порядке.

К заявлению нужно приложить подтверждающие документы. В частности, это бумага о том, что истец владеет 1% и более голосов от общего числа. Таким документом может стать выписка из ЕГРЮЛ, перечень участников ООО.

К заявлению также рекомендуется приложить эти бумаги:

  1. Квитанцию об оплате госпошлины.
  2. Документы, подтверждающие совершение операции: кредитное соглашение, расчет размера займа.
  3. Бухгалтерский баланс.
  4. Свидетельство о том, что ответчику направлена копия иска.
  5. Доверенность, если иск подает представитель.
  6. Устав общества.
  7. Документальные доказательства того, что порядок оформления сделки являлся незаконным.

Обращаться с иском нужно в арбитражный суд. Составлять заявление рекомендуется совместно с юристом.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+